第一章  總  則

第一條  為建設中國特色現代企業制度，完善省屬企業法人治理結構，規范章程管理行為，充分發揮公司章程在公司治理中的重要作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）等法律法規及有關規范性文件規定，結合省屬企業實際，制定本辦法。  

第二條  本辦法所稱履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構），是指代表陜西省人民政府（以下簡稱省政府）履行出資人職責的國有資產監督管理機構即陜西省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）。

第三條  本辦法所稱省屬企業，是指由省國資委履行出資人職責的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司。

第四條  省屬企業公司章程的制定、修改、審核、批準、備案等管理行為適用本辦法。

第五條  省屬企業公司章程的管理，堅持黨的領導、堅持依法治企、堅持深化改革、堅持權責對等原則，切實規范公司治理，落實公司法人財產權與經營自主權，落實以管資本為主加強國有資產監管要求，確保國有資產安全和保值增值。

第二章  章程的主要內容

第六條  省屬企業公司章程一般應當包括但不限于以下主要內容:

（一）總則；

（二）經營宗旨、范圍和期限；

（三）出資人機構或股東會（股東大會）；

（四）黨組織；

（五）董事會；

（六）經理層；

（七）監事會（或監事）；

（八）職工民主管理與勞動人事制度；

（九）財務、會計、審計與法律顧問制度；

（十）合并、分立、解散和清算；

（十一）附則。

第七條  總則條款應當載明公司名稱、住所、法定代表人等基本信息；根據省國資委意見明確公司類別；明確黨組織發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，明確黨組織的機構設置和基礎保障。

第八條  經營宗旨、范圍和期限條款中經營宗旨、經營范圍應當符合公司發展戰略規劃、主業范圍等；經營范圍表述應規范統一，符合工商注冊登記的現行公開標準。

第九條  出資人機構條款或股東會（股東大會）條款應完整表述《公司法》《企業國有資產法》賦予出資人機構或股東的關于資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；應當載明屬于出資人機構審核或批準職權范圍的重大事項。

國有獨資公司章程出資人機構條款應當明確省國資委履行管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全的職責。

國有全資公司、國有控股公司章程股東會（股東大會）條款應當明確股東主要依據股權份額行使股東權利，通過委派股東代表提出議案、發表意見、行使表決權。

第十條  黨組織條款應當明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，載明黨組織的機構設置、職責權限、交叉任職、主要職責與工作方式；明確重大經營管理事項須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。

國有控股公司應結合股權結構、經營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構投資者的意見，把黨建工作總體要求寫入公司章程。

建立黨委的省屬企業，黨委書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任黨委副書記，配備黨建專職副書記并進入董事會；符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委；按規定設立黨的紀律檢查委員會（紀檢監察組）。

第十一條  董事會條款應當明確董事會職數設置、組成結構、董事任期、職責定位、議事方式和工作規則等，對董事的權利和義務、董事長職權等方面進行規定；應當根據公司實際設立有關專門委員會，明確設立董事會秘書和獨立的董事會辦事機構；應當載明董事會授權的一般性規定。

第十二條  經理層條款應當明確設置總經理、副總經理、總會計師；應當明確總經理職責，對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。還應明確總經理對有關高級管理人員的提名權。

第十三條  監事會（或監事）條款應當明確監事會組成、監事任期、監事會（不設監事會的公司的監事）職責、工作規則等。不設監事會、僅設監事的省屬企業應當明確監事由股東按照有關規定委派。

第十四條  公司章程應當明確界定公司高級管理人員范圍，一般應包括總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問、董事會秘書等。

第十五條  公司章程應當確保各治理主體權責明確、定位清晰、議事規則和表決程序科學規范；確保法律賦予公司章程自由規定的內容界定清晰，符合省屬企業公司治理發展的基本方向和原則。

第三章  國有獨資公司章程的管理

第十六條  國有獨資公司章程由省國資委負責制定或批準。省國資委可以授權新設、重組、改制公司的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報省國資委審批。

發生下列情形之一時，應當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設國有獨資公司的；

（二）通過新設合并、分立等重組方式新產生國有獨資公司的；

（三）發生應當制定公司章程的其他情形。

第十七條  省國資委負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會應當根據省國資委的授權，按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂公司章程修正案，報省國資委審批。

發生下列情形之一時，應當及時修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規及規范性文件相抵觸的；

（二）公司的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的。

第十八條  國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過后的五個工作日內報省國資委審批，并提交下列書面文件:

（一）國有獨資公司關于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構或董事會關于章程草案或章程修正案的決議；

（三）章程草案或章程修正案、原章程；

（四）營業執照副本復印件；

（五）公司總法律顧問簽署的或律師事務所出具的對章程草案或章程修正案的法律意見書；

（六）省國資委要求的其他有關材料。

第十九條  省國資委收到國有獨資公司提交的請示材料后，需對材料進行審查。提交材料不齊全的，應在五個工作日內一次性告知補正；提交材料齊全的，省國資委對公司章程草案或修正案進行初步審核，并于十五個工作日內將初審意見告知國有獨資公司。

第二十條  國有獨資公司根據初審意見進行修改或提出具體意見，經溝通一致后，再次報送省國資委。省國資委應于十五個工作日內完成審核批準程序。如需延長辦理期限的，應當提前告知報送單位。

第二十一條  國有獨資公司章程經批準，由省國資委按規定程序負責審簽。

第二十二條  國有獨資公司在收到公司章程批復后，應在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。

第四章  國有全資、控股公司章程的管理

第二十三條  國有全資公司、國有控股公司章程由股東共同制定。

第二十四條  國有全資公司、國有控股公司的股東會(股東大會)負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂公司章程修正案，經與省國資委溝通后，報股東會(股東大會)審議。

發生下列情形之一時，應當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規定的事項與現行法律、行政法規及規范性文件相抵觸的；

（二）公司的實際情況發生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會（股東大會）決定修改公司章程的。

第二十五條  省國資委委派的股東代表應當按照省國資委的指示發表意見、行使表決權。  

第二十六條  國有全資公司、國有控股公司的章程草案或修正案，經股東會（股東大會）審議通過后，由省國資委與其他股東共同簽署，公司應當在法律、行政法規規定的時間內辦理工商登記手續。

第五章  責任與監督

第二十七條  省屬企業應在董事會、監事會年度工作報告中向省國資委(股東會、股東大會)報告公司章程的管理和執行情況。

第二十八條  在省屬企業章程制定、修改、批準、審核和備案過程中，股東及有關人員違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。

第二十九條  國有獨資公司董事會，國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的董事及股東代表，應在職責范圍內對公司章程制定、修改、批準、審核和備案過程中向省國資委報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產損失的，依法承擔相應法律責任。

第三十條  國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的股東代表，應當根據省國資委授權，將公司章程草案或修正案的意見提交股東會（股東大會）審議、表決，因工作失職造成國有資產損失的，依法承擔相應法律責任。

第三十一條  省國資委應對省屬企業公司章程執行情況進行督查，對章程執行情況予以評估，對違反章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產損失進行追責。

第六章  附  則

第三十二條  國有控股上市公司章程管理應當同時符合《上市公司治理準則》《上市公司章程指引》等相關規定。國有參股公司章程管理參照本辦法執行。

第三十三條  省屬企業應根據實際情況制定其所出資企業的公司章程管理辦法。

第三十四條  本辦法由省國資委負責解釋。

第三十五條  本辦法自公布之日起施行。